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新三板基础层条件费用和流程？
一、新三板概念
一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“份转让”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市份公司进入转让”。
【即份转让，是指以具有份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众份有限公司提供规范份转让服务的份转让台。】新三板是性的非上市份有限公司权交易台，主要针对的是中小型企业。
对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市份公司而言，新三板可为其带来以下好处：
(1)资金扶持：根据各区域园区及政策不一，企业可享受园区及补贴。
(2)便利融资：新三板(上市公司)后可实施定向增发份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。
(3)财富增值：新三板上市企业及东的票可以在资本市场中以较高的进行流通，实现资产增值。
(4)份转让：东份可以合法转让，提高权流动性。
(5)北交所上市或转板上市：公司可优先享受“绿色通道”。
(6)公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。
(7)宣传效应：新三板上市公司，提高企业度。
二、新三板的条件
1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折整变更为份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
2、业务明确，具有持续经营能力;
3、公司治理机制健全，合法规范经营;
4、权明晰，票发行和转让行为合法合规;
5、主办券商推荐并持续督导;
6、份转让公司要求的其他条件。
注：前总本不低于500万，无硬性财务指标要求。
三、申请新三板上市的流程
申请新三板流程，须与主办券商签订推荐上市流程协议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。申请新三板上市流程主要包括：
1.拟上市的有限公司进行份制，整变更为份公司。新三板上市流程申请在新三板的主须为非上市份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟公司首先需要启动改程序，由有限公司以改基准日经的净资产值整折变更为份公司。
2.主办券商对拟上市份公司进行尽职调查，编制推荐备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司份新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐备案文件，并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介协调配合，完成相应的和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。
3.主办券商应设立内核，负责备案文件的审核。主办券商不应设立专门的项目小组，负责尽职调查，还应设立内核，负责备案文件的审核，发表审核意见。主办券商根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司新三板上市。决定推荐的，应出具推荐报告（包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容），并向协会报送备案文件。
4.通过内核后，主办券商将备案文件上报至证券业协会审核。证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。证券业协会决定受理的，向其出具受理通知书并对备案文件进行审查，若有异议，则可以向主办券商提出书面或口的反馈意见，由主办券商答复；若无异议，则向主办券商出具备案确认函。
四、申请新三板上市的流程细则解读
一、公司董事会、东大会决议公司申请份到份转让报价转让，应由公司董事会就申请份报价转让事项形成决议，并提请东大会审议，同时提请东大会授权董事会办理相关事宜。
二、申请份报价转让试点企业资格公司要进行份报价转让，公司申请时要提交如下文件:
1、公司设立批准文件；
2、公司份进入份转让报价转让的申请；
3、公司东大会同意申请份报价转让的决议；
4、企业法人营业执照(副本)及公司章程；
5、经律师事务所确认的合法有效的东名册；
6、高新技术企业认定文件。
三、签订推荐报价转让协议公司需联系一家具有份报价转让业务资格的窗窗底端证券公司，作为份报价转让的主办报价券商，委托其推荐份。此外，公司还应联系另一家具有份报价转让业务资格的证券公司，作为副主办报价券商，当主办报价券商丧失报价转让业务资格时，由其担任主办报价券商，以免影响公司份的报价转让。公司应与主办报价券商和副主办报价券商签订推荐报价转让协议，明确三方的权利与义务。
根据协议，主办报价券商主要责任为公司尽职调查、制作推荐备案文件、向协会推荐、督导公司后的信息披露等。
四、配合主办报价券商尽职调查为使份顺利地进入份转让报价转让，公司须积极配合主办报价券商的尽职调查工作。主办券商要成立专门的项目小组，对园区公司进行尽职调查、客观、真实地了解公司的财务状况、内控制度、公司治理、主营业务等事项并出具尽职调查报告。项目小组完成尽职调查后，提请主办报价券商的内核审核。审核的主要内容为项目小组的尽职调查工作、园区公司拟披露的信息(份报价转让说明书)是否符合要求。主办报价券商依据尽职调查和内核情况，决定是否向协会推荐。
五、主办报价券商向协会报送推荐备案文件。主办报价券商决定向协会推荐的，出具推荐报告，并报送推荐备案文件。
六、协会备案确认协会在受理之日起六十个工作日内，对备案文件进行审查。审查的主要内容有:
1、备案文件是否齐备；2、主办报价券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；3、园区公司拟披露的信息(份报价转让说明书)是否符合信息披露规则的要求；4、主办报价券商对备案文件是否履行了内核程序。
协会认为必要时，可对主办报价券商的尽职调查工作进行现场复核。
审查无异议的，向主办报价券商出具备案确认函。有异议的而决定不予备案的，向主办报价券商出具书面通知并说明原因。
七、份集中登记推荐备案文件在协会备案后，公司需与证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部份的集中登记。初始登记的份，须托管在主办报价券商处。公司可要求主办报价券商协助办理上述事项。
公司东前所持份分三批进入报价转让，每批进入的数量均为其所持份的三分之一。进入的时间分别为之日、期满一年和两年。
八、披露份报价转让说明好份的集中登记后，公司与主办券商券商协商，确定份日期。在份前，公司应在份转让信息披露台上发布份报价转让说明书。说明书应包括以下内容:
1、公司基本情况；2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持情况；3、公司业务和技术情况；4、公司业务发展目标及其风险因素；5、公司治理情况；6、公司财务会计信息；7、市批准公司进行试点的情况。公司报价后，应履行持续信息披露义务，披露年度报告以及对份有重大影响的临时报告。主办报价券商对所推荐的公司信息披露负有督导的职责。
五、新三板上市的注意事项
新三板上市风险
>新三板可能带来巨大财富，但也可能让投资者面临风险：面对新三板上市评估新三板扩容可能带来的风险。在评估前的新三板的公司大多属于较的企业，投资风险相对较小。而在评估后的新三板的企业质量参差不齐，投资风险较大；我国规定新三板公司可参照上市公司信息披露标准来进行评估，自愿进行更为充分的信息披露。亦即，我国对新三板公司信息评估要求小，弹性大，投资风险更大；我国新三板现行票交易以竞价方式进行集中配对成交，可能导致投资者面临买不到票或卖不出票的风险。
2.新三板费用成本及优惠政策
与主板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板转让的费用要低得多。费用一般在200万元左右（依据项目具情况和主板券商的不同而上下浮动），依据《中关村自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》，企业可申请改制资助，每家企业支持20万元，企业进入份报价转让的可获得50万元资金支持。主办券商推荐的园区企业取得《证券业协会报价文件备案确认函》后，每家券商可获得20万元资金支持。具各地优惠政策不一样，可咨询当地上市办公室。
3. 新三板时间
时间的长短重要的决定因素是企业的质地，另一个重要的因素是主办券商以及其他中介的团队和素养。新三板不存在排队候审的现象，由于采取备案制，没有复杂的审批程序，只要符合要求，向监管部门报送备案材料即可，一般来讲，从策划改制到，需要5-8个月。
4. 新三板以后公司控制权
控制权是否丧失主要取决于自身的意愿，后，既可以选择中大部分权获得创业报，也可以选择继续持有或者少量权，从而持续控制企业。
5.主办券商有职能
(1)推荐①按照规定对拟推荐公司进行调查，出具调查报告。②对拟推荐公司全高级管理人员进行辅导和培训，使其了解相关法律、法规、规则和协议所规定的权利与义务。③对拟推荐公司进行内部审核并出具内核意见。④编制推荐备案文件。(2)信息披露的督导①依据《中小企业份转让公司信息披露细则》的规定，指导和督促公司真实、及时地进行信息披露。②对所推荐公司信息披露文件进行形式审查，对拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，必要时采取专项调查等措施。③严格按照要求在指定网站（信息披露台neeq）发布所推荐公司相关信息。(3)投资者进行份转让①诚实信用、勤勉尽责地开展报价转让业务。在投资者报价转让前，充分了解投资者的财务状况和投资需求，向其充分揭示份报价转让业务的风险，对不宜参与报价转让业务的投资者尽劝阻义务。②保证做好在营业场所为投资者揭示报价转让业务规则及相关信息的服务。(4)投资者风险提示①投资者开户前，充分揭示风险。②利用各种形式持续向投资者充分揭示投资风险。③依据转让协议，对投资者份转让时出现的违规行为，及时提出警示，并采取必要措施。
6.企业如何选主办券商
企业新三板要聘请主办券商，企业和主办券商之间是一种双向选择的关系，企业在选择主办券商时应该注意以下问题：(1)主办券商的执业能力、执业经验和执业质量以及在行业中的地位。主办券商将提供改制、辅导、、后持续督导等一条龙服务。(2)主办券商提供相关综合服务的能力。中小企业经常会面临多方面的问题，比如战略规划、权激励、财务规范、筹划、融资困难等，企业应优先选择综合服务能力强的券商。.(3)主办券商对企业改制的重视程度、资源投入状况。(4)主办券商与其他中介应该有良好的合作。主办券商在企业的工作中起统筹规划作用，主办券商选择的会计师事务所、律师事务所等中介的质量也影响到项目的进度和成败。(5)合理的收费标准。
7.新三板中的其他中介及作用
(1)会计师事务所。在改制过程中，负责财务规范整改并提出建议等工作；在过程中，要出具报告；在后续阶段，后续年度的财务报告。总之，新三板市场需要会计师事务所并出具相关报告，并提供咨询服务，协助主办券商完成尽职调查。(2)律师事务所。在企业改制过程中，律师事务所主要负责起草相关法律文件、进行法律审核和出具法律意见书；在试点审批过程中起草《进入份转让资格申请书》；在推荐过程中，负责草拟《推荐转让协议》；此外，负责后续报价转让、定向增资等过程中的相关法律事务。(3)资产评估。对于需要改制的企业，需要的资产评估对公司的资产进行准确的评估，因此它是早期进入新三板辅佐公司的中介之一。(4)科技咨询。由于新三板的企业多为科技型企业，因此适当的时候需要科技咨询提供信息支持和咨询服务。
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